Jogo rápido: dicas sobre abertura, alterações sociais e encerramento de empresas

A abertura, as modificações e o encerramento de pessoas jurídicas costumam ser atividades que geram inúmeras dúvidas nos empresários, notadamente em virtude do fato de que os três níveis de entes federativos participam do processo. Ademais, constata-se a existência de diferentes procedimentos em cada uma das Juntas Comerciais e Receitas. Esse pequeno guia tem, portanto, a função de levar à compreensão da lógica básica do sistema.

Abertura

            A criação de uma sociedade (inclusive no caso de uma EIRELI, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) tem início sempre a partir da elaboração do Contrato Social da empresa ou do Requerimento do Empresário. O contrato funciona como uma espécie de “certidão de nascimento”, ao mesmo tempo em que regula toda a atividade da sociedade, sem deixar de mencionar a própria questão da limitação das responsabilidades dos sócios, algo de suma importância.

Elaborado o contrato social, este deve ser encaminhado à Junta Comercial do respectivo Estado da Federação (em Pernambuco, a JUCEPE, em São Paulo, a JUCESP, por exemplo), a fim de que dê início ao procedimento de constituição empresarial. Até a publicação da Instrução Normativa DREI nº 38/2017 os procedimentos adotados possuíam maiores divergências em relação a cada Estado, porém, desde o último ano, as regras passaram por uma certa uniformização.

Atualmente, o(s) interessado(s) deve(m), então, analisar os documentos necessários para o andamento do processo de registro empresarial, os quais podem ser encontrados nos sites das próprias Juntas Comerciais ou solicitados diretamente ao seu advogado. Cada forma societária possui formas distintas de registro que demandam, consequentemente, a apresentação de diferentes documentos, sendo, via de regra, necessários os documentos pessoais dos sócios, bem como o já referido contrato social. Esses documentos devem ser cuidadosamente selecionados, de forma a garantir a celeridade e o êxito do procedimento.

Após aprovação por parte da Junta Comercial é necessário, então, começar a diligenciar junto às respectivas Receitas Federal, Estadual e Municipal, com vistas à obter a regularidade da empresa. O caminho, aqui, vai do maior ao menor.

Deve-se começar pela Receita Federal, na qual será solicitada a obtenção do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ. Atualmente, com o incremento das estratégias de uniformização de normas e de integração entre as instâncias administrativas, algumas Juntas Comerciais possuem acordos com a RFB, de forma que esse procedimento poderá ser automático, como é o caso da JUCESP. Portanto, antes do início do procedimento, no seu Estado, procure saber se já há esse convênio dessa natureza com a Receita Federal.

Obtido o CNPJ, a depender do objeto social da empresa, é hora de proceder com o cadastro de contribuinte de ICMS, no Estado no qual a empresa está em vias de constituição. Mais uma vez, como forma de simplificar o procedimento, a Receita Federal, a partir da edição da Instrução Normativa nº 1.634, de 2016, tem celebrado diversos acordos de simplificação e unificação de procedimentos com diversos outros órgãos públicos. Em resumo, também deve o contribuinte procurar saber se há acordo vigente entre a Receita Estadual e a Receita Federal, caso em que o próprio CNPJ já virá acompanhado do cadastro estadual.

O procedimento ocorre de forma semelhante no cadastro municipal.

Alterações e encerramento

            A criação da empresa, por óbvio, não é o único momento que deve ser acompanhado do respectivo processo junto aos órgãos mencionados, tais quais as Juntas Comerciais e as Receitas. Toda alteração no contrato social da empresa deve ser devidamente comunicada, como forma de garantir a efetividade das mudanças, o que inclui a alteração de Município ou Estado de residência.

A falta de comunicação adequada pode acarretar prejuízos fiscais, irregularidade da empresa – acarretando a extensão indesejada da responsabilidade de determinados sócios – bem como pode levar à incidência de multas e demais penalidades.

Para realizar os procedimentos, é importante começar sempre pela alteração do texto do próprio contrato e, depois, proceder às comunicações às Receitas, na forma e com observância aos procedimentos específicos para cada ordem de casos.

A extinção das empresas segue a mesma lógica. Ademais, é necessária a apresentação de certidões negativas de débitos previdenciários, obtida junto ao INSS, assim como a certidão de regularidade do FGTS. Para além das certidões de comprovação das situações previdenciárias e trabalhistas, não se pode esquecer de comprovar a regularidade fiscal da empresa, com destaque para a apresentação da Certidão Negativa Conjunta de débitos fiscais para com a União.

O procedimento pode exigir, ainda, certas especificidades a depender da estrutura societária, como no caso das sociedades anônimas ou das micro e pequenas empresas.

Conclui-se, portanto, que é importante ter atenção aos procedimentos e seguir corretamente o passo-a-passo do que se pretende realizar. É um pequeno esforço que, certamente, garantirá maior solidez no desenvolvimento das atividades empresariais ou, no caso de baixa ou dissolução, culminará em maior tranquilidade, segurança e economia aos sócios.