O que fazer diante de obras paralisadas pela administração pública?
3 de setembro de 2019
Alterações na Lei que dispõe sobre compra e venda de unidades imobiliárias em regime de incorporação: quais as consequencias em caso de término do contrato?
9 de setembro de 2019
Desde 04/01/2019, com a publicação da Lei nº 13.792/2019, houve uma alteração relevante no Código Civil referente ao quórum para destituição de sócio administrador e exclusão de sócio minoritário nas sociedades empresárias do tipo limitada.
Tais mudanças simplificaram o procedimento de destituição de sócio administrador, ao reduzir o quórum de 2/3 para maioria dos titulares do capital social da sociedade.
Com relação às mudanças relativas à exclusão de sócio minoritário na sociedade limitada, houve a dispensa da necessidade de realização de reunião ou assembleia de sócios para exclusão de sócio, quando a sociedade for composta apenas por dois sócios.
Tal modificação representa, na prática, uma maior liberdade para o sócio majoritário, na medida em que lhe confere a possibilidade de realização de alteração do contrato social, sem a participação do sócio minoritário a ser excluído, apenas indicando os motivos justificadores de tal exclusão. Além da indicação dos motivos, também é necessário que haja expressa previsão no contrato social autorizando a exclusão por justa causa de forma extrajudicial.
Sobre essa inovação, é importante registrar que as modificações em questão podem dar espaço a eventuais arbitrariedades, na medida em que transferem para a esfera das juntas comerciais a competência para analisar se, de fato, os atos alegados pelo sócio majoritário na alteração correspondem a atos de inegável gravidade, passíveis, portanto, de exclusão do sócio minoritário.
Ademais, não há nenhuma previsão legal acerca da necessidade de comprovação de tais atos. Remanesce, assim, a dúvida: a quem caberá a análise do mérito dos atos praticados? Quem realizará, afinal, o juízo de valor sobre o caso?
Sabe-se, naturalmente, que sempre é possível recorrer ao judiciário para solucionar tais questões. Contudo, não se pode esquecer que a marcha de andamento do judiciário, na grande maioria das vezes, é absolutamente incompatível com a velocidade dos negócios, em especial quando a questão está relacionada à área societária.
Acrescente-se, ainda, a essa equação o seguinte agravante: não há, pelo menos no Tribunal de Justiça do Estado de Pernambuco, juízes especializados em matérias empresariais.
Assim, o que se espera como resultado desse problema é um processo demorado e, muito provavelmente, sem o grau de especialização necessário para pacificar a questão.
E diante desse quadro, quais são as possíveis alterativas? Atuação preventiva! Nunca é tarde para repetir a famosa sabedoria popular que diz que “o combinado não sai caro”. Nesses casos, a melhor alternativa para solucionar questões societárias é, sobretudo, um ato societário bem elaborado e com regras expressas sobre a possibilidade ou não de exclusão de sócios e com quóruns específicos para tais situações. O ideal que as regras sociais sejam exaustivamente discutidas entre os sócios e que os documentos societários – contrato ou estatuto social e acordo de sócios, conforme o caso – reflitam, na prática, os ajustes sociais fechados entre eles.
Essa atuação preventiva é, sem dúvida, o melhor caminho para evitar potenciais conflitos societários e para, consequentemente, garantir o bom andamento do negócio. Isto porque não há dúvidas de que, quando há qualquer desalinhamento entre os sócios, o reflexo imediato é sentido na própria sociedade e, em algumas situações, pode significar o princípio do fim de um bom e profícuo negócio.
